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「みなし解散」とは

更新日:2021年8月24日

株式会社においては、それぞれの役員の任期の定款規定によりますが、最長でも10年ごとに役員変更を行うことが必要になります。

10年というと、かなりの年数ですので、忘れがちになるものです。


最後の登記があった日から12年を経過すると、会社法上の「休眠会社」ということになり、官報公告などの一定の手続を経て、それでも必要な届出をしないと、解散したものとみなされてしまいます。

これが「みなし解散」の制度です。

(特例有限会社については、みなし解散はありません。)




休眠会社となると、法務大臣により官報公告がなされ、また法務大臣から会社の本店に通知が発送されます。

官報公告は通常、目にするものではないので、見落としてしまいますが、本店への通知があれば、さすがに気づくことが多いかと思います。

この時点で、届出を適切に提出することで、みなし解散を防ぐことができます。


しかし、万が一、この通知を見落としてしまったり、何らかの都合で、この通知が届かないなどで気付かずに、一定の期間を徒過してしまったりすると、職権によりみなし解散の登記がされてしまいます。


みなし解散の登記が入ると、代表者事項証明書や印鑑証明書が発行されなくなります。印鑑証明書を取得しようとして、これが発行されないことにより、初めてみなし解散がなされていることに気付くケースもあります。


なお、みなし解散の登記が入っても会社の謄本(履歴事項全部証明書など)は発行されます。

みなし解散の登記後は、役員に関する事項の取締役や取締役会設置会社の記載が職権で抹消されます(具体的には下線が入ります。)。


みなし解散の登記が入ってしまった場合、なお事業を継続したいというときは、株主総会で会社の継続の決議をすることで、会社を継続させることができます。

この場合は、通常の決議よりも少し厳格な、株主総会の特別決議が必要となります。

具体的には、定款で特別の定めがない限り、株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。


みなし解散が入ってしまって、もう事業は継続しないのでそのまま会社をたたみたい、という場合も、放っておいて自動的に会社が清算されるわけではありません。

清算人就任等の登記を申請し、必要な清算活動等を行って、清算結了の登記をして初めて、会社をたたむことができます。



ともかく、みなし解散の登記が入らないように、法定の期間できちんと登記申請をすることが大切です。

それでも、何らかの事情でみなし解散されてしまったという場合は、今後会社をどうするかによって、適切に対応することが必要です。


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